一、 客戶介紹

公司創(chuàng)立于1998年，是以液化石油氣（LPG）、液化天然氣（LNG）、油品、化工、光伏為主營業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、貿(mào)易綜合型能源企業(yè)集團(tuán)。公司年產(chǎn)值近70億元，現(xiàn)有控股及參股企業(yè)13家，所屬能源公司于2006年在新加坡上市，是當(dāng)?shù)氐谝患液Ｍ馍鲜衅髽I(yè)。

多年來，在各級黨政的關(guān)心支持下，公司穩(wěn)步發(fā)展，連續(xù)多年榮獲中國石油化工企業(yè)500強(qiáng)、廣東省企業(yè)500強(qiáng)、廣東省誠信興商企業(yè)、潮州市“四梁八柱”企業(yè)等榮譽(yù)，在業(yè)內(nèi)有較大影響力。

公司以建設(shè)“國內(nèi)一流的、科技+實(shí)業(yè)雙輪驅(qū)動的新型能源集團(tuán)”為愿景，以 “區(qū)域領(lǐng)先的科技驅(qū)動型綜合能源服務(wù)商”為戰(zhàn)略定位，持續(xù)推動傳統(tǒng)能源、新能源和科技三大發(fā)展主線。

二、 項(xiàng)目需求/主要問題

1、在商業(yè)模式論證的基礎(chǔ)上進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；

2、隔離自然人股東和主要法人主體風(fēng)險(xiǎn)；

3、優(yōu)化管控模式和權(quán)限劃分，落實(shí)制度流程優(yōu)化計(jì)劃；

4、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整配套財(cái)稅實(shí)施方案，明確未來合規(guī)化的路徑，防范法律風(fēng)險(xiǎn)；

5、配套設(shè)計(jì)綜合持股平臺、股權(quán)池激勵(lì)計(jì)劃。

三、 解決方案

第一階段：盡職調(diào)查與綜合診斷階段

1、由戰(zhàn)略管控專家團(tuán)隊(duì)，對于公司戰(zhàn)略、各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展情況、未來的發(fā)展設(shè)想、當(dāng)前存在的問題及風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)最佳實(shí)踐等進(jìn)行分析和研究；

2、由法務(wù)及風(fēng)控專家團(tuán)隊(duì)，根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況，對公司當(dāng)前組織與流程運(yùn)行中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行收集和評估，作為后續(xù)組織設(shè)計(jì)、制度補(bǔ)強(qiáng)與治理架構(gòu)的基礎(chǔ)；

3、由財(cái)稅專家團(tuán)隊(duì)，在法務(wù)專家的配合下，對各法人主體的設(shè)立情況、運(yùn)行情況、當(dāng)前合規(guī)性與風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，對未來可能帶來的整合成本進(jìn)行評估；（調(diào)整到四階段）

4、由人力資源（股權(quán)激勵(lì)）專家團(tuán)隊(duì)，了解公司核心人員的薪酬激勵(lì)情況，聽取高層在股權(quán)激勵(lì)方面的設(shè)想和意見，為股權(quán)激勵(lì)體系設(shè)計(jì)做好準(zhǔn)備。（調(diào)整到五階段）

第二階段：商業(yè)模式、管控模式與業(yè)務(wù)架構(gòu)規(guī)劃階段

1、基于公司當(dāng)前業(yè)務(wù)情況，結(jié)合公司決策層的期望，在對比分析外部環(huán)境、行業(yè)競爭格局研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)自身資源和能力，初步規(guī)劃公司未來5-10年的商業(yè)模式與業(yè)務(wù)架構(gòu)。

2、在業(yè)務(wù)架構(gòu)和發(fā)展思路得到高層認(rèn)可的基礎(chǔ)上，對于集團(tuán)的管控模式進(jìn)行再造，包括：參照同發(fā)展階段、同業(yè)務(wù)類型的企業(yè)，對當(dāng)前總部各部門（中心）的職能定位進(jìn)行明確。

3、基于發(fā)展需要，對集團(tuán)之下的各類業(yè)務(wù)進(jìn)行歸集，按業(yè)務(wù)板塊劃分，明確“總部-業(yè)務(wù)板塊-專業(yè)公司”三者的定位和管理關(guān)系。

第三階段：多級法人主體架構(gòu)及控制模式設(shè)計(jì)階段

1、集團(tuán)本級、集團(tuán)之下、各業(yè)務(wù)板塊的法人治理設(shè)計(jì)及組織架構(gòu)設(shè)計(jì)。

2、對于板塊中業(yè)務(wù)類型相似、功能相似的公司，根據(jù)需要適度進(jìn)行歸并。對于之前為發(fā)展某些業(yè)務(wù)或特定項(xiàng)目而設(shè)立，當(dāng)前已無實(shí)質(zhì)意義的公司，原則上應(yīng)清理掉。對于未來業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的公司設(shè)立等，提出明確、具體的要求。

3、除全資公司外，控股、參股公司的股權(quán)管理，也應(yīng)納入公司統(tǒng)一管理，依法行駛股權(quán)權(quán)利，保護(hù)公司股東權(quán)益與控制風(fēng)險(xiǎn)。對于類金融企業(yè)、杠桿度比較高的業(yè)務(wù)，需要特別強(qiáng)化管控要求。

4、項(xiàng)目公司、運(yùn)營類分公司（站點(diǎn)）：剝離管理職能，主要從事基本的市場拓展和業(yè)務(wù)執(zhí)行。

5、在此基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)、明確集團(tuán)、板塊核心公司、項(xiàng)目公司三者的工作權(quán)限，完成《三級權(quán)限劃分手冊》的設(shè)計(jì)，將投資、財(cái)務(wù)、干部管理等核心權(quán)限直接收歸集團(tuán)，二級板塊公司主要負(fù)責(zé)本方向的市場研究、業(yè)務(wù)拓展、經(jīng)營運(yùn)作，三級主要負(fù)責(zé)執(zhí)行，層級清晰，權(quán)限明確，從權(quán)利控制的角度鎖定風(fēng)險(xiǎn)。

6、同時(shí)，出具企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)方案，明確各層級應(yīng)建立的規(guī)章制度、流程（此處只提供清單），從程序執(zhí)行的角度鎖定風(fēng)險(xiǎn)，并將次逐步落實(shí)到信息化層面。

第四階段：股權(quán)調(diào)整配套財(cái)稅方案及合規(guī)路徑設(shè)計(jì)

1、評估以下情況（包括但不限于）存在的可能性與綜合成本：

（1）股權(quán)調(diào)整帶來的稅務(wù)或財(cái)務(wù)成本；

（2）導(dǎo)致股權(quán)無法進(jìn)行調(diào)整或成本過大的財(cái)務(wù)項(xiàng)目；

（3）按照業(yè)務(wù)期望調(diào)整后的股權(quán)架構(gòu)是否符合法律及合規(guī)要求（集團(tuán)目前有SGX上市公司，未來也可能有IPO安排）；

（4）按照新的組織架構(gòu)，是否存在不可避免的關(guān)聯(lián)交易且情況突出；

（5）總體來看，是否從長期來看，有利于集團(tuán)綜合稅務(wù)籌劃與利益最大化。（提前至三階段）

2、結(jié)合以上分析，設(shè)計(jì)不同的股權(quán)調(diào)整方案。（提前至三階段）

3、在不影響商業(yè)發(fā)展的前提下，對之前的多級法人主體架構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整，形成迭代版本的法人主體方案。如存在巨大的調(diào)整成本，則考慮“股權(quán)-控制權(quán)分置模式”。（提前至三階段）

4、基于對當(dāng)前財(cái)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)行情況的初步評估，提出未來財(cái)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)行的總體架構(gòu)建議，包括：

（1）財(cái)務(wù)管理的共享與集中度問題；

（2）戰(zhàn)略財(cái)務(wù)與全面預(yù)算管理的落地推進(jìn)問題；

（3）資金歸集與資金池、賬戶管理問題；

（4）稅務(wù)的綜合籌劃問題；

5、站在合規(guī)運(yùn)行的角度，提出未來在合規(guī)化運(yùn)行方面的路徑，包括：

（1）內(nèi)控（風(fēng)險(xiǎn)）體系與財(cái)務(wù)體系的同步建設(shè)問題；

（2）歷史遺留財(cái)務(wù)問題的處置方案；

（3）財(cái)務(wù)體系長期運(yùn)行的合規(guī)化建議。

第五階段：綜合持股平臺與股權(quán)激勵(lì)規(guī)劃

1、對公司骨干層（部門、各公司核心團(tuán)隊(duì)）進(jìn)行調(diào)研，了解其收入結(jié)構(gòu)，以及對于股權(quán)激勵(lì)等長期激勵(lì)方式的意愿；對行業(yè)同類、區(qū)域內(nèi)對標(biāo)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情況進(jìn)行對標(biāo)；

2、在此基礎(chǔ)上，提出集團(tuán)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的初步方向，包括：激勵(lì)模式、大致比重、激勵(lì)對象、執(zhí)行條件等；

3、基于激勵(lì)模式，規(guī)劃持股平臺（有限合伙），對于平臺設(shè)立方式、運(yùn)行管理方式等進(jìn)行初步設(shè)計(jì)。

第六階段：落地跟進(jìn)服務(wù)

提供為期一年的落地實(shí)施服務(wù)，具體服務(wù)內(nèi)容包括：

1、協(xié)助公司確定項(xiàng)目工作推進(jìn)計(jì)劃；

2、在各項(xiàng)工作落地專項(xiàng)小組中委派專家，在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)參與推進(jìn)；

3、在落地實(shí)施過程中，對方案進(jìn)行迭代、優(yōu)化和補(bǔ)充；

4、項(xiàng)目執(zhí)行一年后，對實(shí)施結(jié)果進(jìn)行復(fù)盤和評估。

四、 實(shí)施效果

本項(xiàng)目一、二、三階段工作主要目的都是從企業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)，通過優(yōu)化管控模式和全面風(fēng)險(xiǎn)管理，落實(shí)到企業(yè)的權(quán)責(zé)劃分和制度流程清單。項(xiàng)目組執(zhí)行過程中分兩條主線開展，部分內(nèi)容糅合在一起處理，以咨詢公司專業(yè)視角對成果文件進(jìn)行了多次調(diào)整，形成的結(jié)論和提出的建設(shè)性意見在兩次集中會議中進(jìn)行了相對充分的討論，會議對最終輸出成果的核心觀點(diǎn)和結(jié)論給予了肯定，客戶項(xiàng)目組認(rèn)為漢哲修女完成的工作成果符合集團(tuán)實(shí)際情況并與項(xiàng)目最初目標(biāo)一致。

后續(xù)本項(xiàng)目第四階段對財(cái)務(wù)管理體系的優(yōu)化方案與財(cái)務(wù)管理部共創(chuàng)完成，達(dá)到了“股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整配套財(cái)稅試試方案，明確未來合規(guī)化的路徑”目標(biāo)。第五階段對中長期股權(quán)激勵(lì)模式的研討，雖然在短期內(nèi)并沒有開展實(shí)施的條件，但方向性和啟發(fā)性分別得到了戰(zhàn)略投資部和人力資源部的認(rèn)可。

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