從上世紀90年代隨著十四屆三中全會的“明確國有企業(yè)改革方向建立現(xiàn)代企業(yè)制度，增強企業(yè)活力”，各地政府及地方國企試水股權激勵的試點階段，到2015年，隨著國資委大力推動國有企業(yè)改革，陸續(xù)出臺“1+N”政策，到2016年2月26日《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號印發(fā)）（下稱4號文）和2016年8月《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）（下稱133號文）有關員工持股的兩大指導性文件的落地，真正為國有企業(yè)股權激勵的施行奠定了基礎。更有近年來“雙百行動”提出《關于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）就支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度做出進一步規(guī)定，并支持鼓勵“雙百企業(yè)”按照“法無禁止即可為”的改革精神，主動探索、銳意創(chuàng)新”。這些政策進一步支持和鼓勵國有加大改革力度。國有企業(yè)股權激勵在此背景下已經(jīng)成為了國有企業(yè)中長期激勵的重要手段。

本次為大家介紹股權激勵的七步成詩法。

（一） 定模式

企業(yè)中常用的中長期激勵工具/模式可分為以下8種：

根據(jù)不同的行業(yè)、發(fā)展前景、市場競爭環(huán)境、人員流動性、發(fā)展階段等因素選擇不同的激勵工具，以最適合企業(yè)的激勵工具對不同人群進行激勵，助力企業(yè)蓬勃發(fā)展。

（二） 定人員

股權激勵應傾向于公司具有戰(zhàn)略價值的核心人才，擁有關鍵技術或關鍵資源或支撐公司運營核心環(huán)節(jié)或掌握核心業(yè)務的員工。公司在激勵對象選擇時建立篩選規(guī)則，本著寧缺毋濫的原則，對少數(shù)重點核心人才進行激勵。

根據(jù)133號文規(guī)定：參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業(yè)領導人員不得持股。外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。

根據(jù)4號文規(guī)定：激勵對象為企業(yè)重要技術人員和經(jīng)營管理人員，其中股權獎勵的激勵范圍僅限在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上的重要技術人員。

（三） 定份額

主要分為兩個方面的份額確定，一是公司股權激勵總份額，考慮激勵總份額及預留份額的數(shù)量。二是股權激勵員工的持有份額，根據(jù)崗位價值、素質(zhì)能力以及業(yè)績貢獻建立人才模型，計算個人股權激勵份額額度。

總份額需要部分考慮預留未來新進或新晉升員工；個人股權激勵份額應考慮是否需要分批次給予。

根據(jù)133號文規(guī)定：員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。

根據(jù)4號文規(guī)定：大型企業(yè)的股權激勵總額不超過企業(yè)總股本的5%；中型企業(yè)的股權激勵總額不超過企業(yè)總股本的10%；小、微型企業(yè)的股權激勵總額不超過企業(yè)總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業(yè)總股本的3%。

（四） 定方式

主要分為兩個方面，一是股權來源，分為存量轉讓與增量入股。二是持股平臺的選擇，分為成立有限合伙企業(yè)、有限責任公司或直接持股。

一般來講采用合伙企業(yè)是最好的持股方式，享受稅收優(yōu)惠，分配機制靈活，有限合伙的收益或利潤分配完全由合伙人之間自由約定，不受出資比例的限制。

（五） 定價格

在股權激勵推行前，應讓持股人知悉他們的權利，按照不同類型的激勵工具分為：增值權、分紅權、決策權、轉讓權、繼承權等。股權激勵價格制訂決定最終的激勵效果是否能夠實現(xiàn)以及激勵力度的問題，對于股權激勵股權價格的確定一般通過公司賬面及資產(chǎn)、公司評估凈資產(chǎn)和股東轉讓或增值價格作為參考進行確定。

根據(jù)133號文規(guī)定：在員工入股前，應按照有關規(guī)定對試點企業(yè)進行財務審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定。

員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。

試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

根據(jù)4號文規(guī)定：

股權出售：應不低于資產(chǎn)評估結果的價格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權有償出售給激勵對象。

股權獎勵：必須與股權出售相結合，必須以不低于1:1的比例購買企業(yè)股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。

（六） 定時間

針對不同的激勵工具有不同的時間限制，例如：股票期權的行權限制期和行權有效期，員工持股的鎖定期等。同時規(guī)定股權激勵收益的解鎖及兌現(xiàn)比例。

根據(jù)133號文規(guī)定：實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。

根據(jù)4號文規(guī)定：授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年，行權的有效期不得超過5年。

（七） 定條件

約束條件是股權激勵的一個重要環(huán)節(jié)，是公司戰(zhàn)略目標實現(xiàn)和整體工作導向，在公司業(yè)績評價過程中完全看財務指標，避免不了產(chǎn)生短期行為和弄虛作假，這里約束條件分為“周期考核”、“公司業(yè)績指標”和“個人績效指標”三個方面。

同時，股權激勵要明晰調(diào)整機制與退出機制，避免“入股容易退股難”的問題，并且設立內(nèi)部股權管理機構，負責股權工作的日常管理。

總結：股權激勵是實現(xiàn)經(jīng)營責任與激勵收益對等的手段，完善薪酬結構的有效方式，兼顧企業(yè)短期效益與長遠發(fā)展的工具。如何用好中長期激勵工具是值得企業(yè)深思的問題，通過中長期激勵最終實現(xiàn)員工與企業(yè)的深度綁定，達成共贏，攜手創(chuàng)造未來。

作者：漢哲咨詢集團 葉濤

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